Fusões e aquisições: o que é e como funciona esse processo em empresas de capital aberto

Fusões e aquisições são operações relativamente comuns, que ganham grande repercussão quando acontecem em empresas de capital aberto.

Elas ocorrem com alguma frequência porque as grandes organizações estão constantemente se movimentando para aumentar sua participação no mercado.

E o principal objetivo das fusões e aquisições é justamente esse: aumentar a competitividade e expandir o universo de clientes e a capacidade de gerar receitas da empresa.

O ano de 2021 tem sido repleto de operações desse tipo. Segundo dados da plataforma Transactional Track Record (TTR), no primeiro semestre do ano foram registradas 916 fusões e aquisições no Brasil, que movimentaram em torno de R$ 258 bilhões. 

Estamos falando de um aumento de 48% em relação aos primeiros seis meses de 2020.

Entre as empresas que negociam ações na Bolsa de Valores, alguns dos principais exemplos recentes são a aquisição do Grupo Big (ex-Walmart Brasil) pelo Carrefour, da Hering pelo Grupo Soma e a fusão entre Hapvida e NotreDame Intermédica.

Especialistas atribuem esse cenário a fatores como taxa de juros baixa e grande quantidade de recursos levantados via IPOs

Com algumas companhias capitalizadas e outras em dificuldade por conta da crise causada pelo coronavírus, criaram-se condições para as compras e fusões.

Neste artigo, vamos explicar melhor o que é uma fusão, o que é uma aquisição e quais as vantagens e riscos dessas operações.

Além disso, daremos exemplos de casos que tiveram grande repercussão entre as empresas listadas na Bolsa de Valores.

Boa leitura!

O que são fusões e aquisições? 

O que são fusões e aquisições, ilustração

Mesmo quem tem o hábito de ler notícias do mercado financeiro pode se confundir, porque é comum ver uma aquisição sendo chamada de fusão.

A realidade é que são operações diferentes. No entanto, estão relacionadas, inclusive existe um termo específico para se referir a essa categoria de transação: M&A, sigla para mergers and acquisitions (“fusões e aquisições” em inglês).

Embora tratemos aqui como dois tipos de operação, a verdade é que há vários modelos possíveis para as transações se consolidarem, a depender da estrutura societária da empresa e termos do negócio.

As definições que você encontra na sequência são um resumo que não se propõe a trazer os detalhes burocráticos das operações, mas sim proporcionar um entendimento geral do que são fusões e aquisições e por que elas são feitas.

O que é uma fusão?

Fusão é uma operação em que duas empresas se unem para formar uma nova organização. É um movimento amigável, voluntário, em que as organizações combinam seus recursos e meios visando obter benefícios, como ampliar o portfólio de produtos/serviços oferecido e aumentar a sua participação no mercado.

Geralmente, as empresas que concordam em se unir para criar uma nova companhia têm portes semelhantes.

Diferentemente de uma joint venture, em que duas companhias criam uma nova para uma finalidade específica e temporária, a fusão é definitiva e, como consequência, as duas empresas originais deixam de existir.

Existem vários modelos de fusão de empresas. Os principais são:

Fusão horizontal

Ocorre quando as duas companhias que se fundem atuam no mesmo segmento da economia. Nesse caso, elas passam a compartilhar suas participações no mercado com a nova organização.

Um ótimo exemplo é a fusão horizontal que ocorreu entre Sadia e Perdigão, duas empresas de grande relevância no ramo alimentício.

Fusão vertical

Este tipo de fusão ocorre quando as duas empresas atuam no mesmo mercado, mas em pontos diferentes da cadeia de produção.

Para seguir no exemplo do ramo alimentício, se um grande frigorífico se unisse com uma companhia que processa alimentos, vendendo-os para o consumidor final, essa seria uma fusão vertical.

No caso da empresa que processa os alimentos, o objetivo da operação seria reduzir os custos de produção e aumentar a autonomia do negócio, o que diminuiria sua dependência em relação aos fornecedores.

Já o frigorífico, integrando uma nova empresa que, além de produzir a matéria-prima, processa o alimento, vê um aumento no valor agregado de seu portfólio.

Fusão congenérica

A fusão congenérica, também chamada de fusão de extensão de produto, ocorre quando as duas empresas operam no mesmo mercado, mas com diferentes linhas de produtos.

Um fabricante de smartphones, por exemplo, pode se fundir com um fabricantes de drones e câmeras. 

Os produtos são diferentes, mas vários fatores (tecnologia e marketing, por exemplo) são compartilhados.

Conglomerado

Nesse caso, as duas companhias que se unem atuam em diferentes setores. Com esse tipo de operação, as empresas passam a operar em novos mercados.

É um movimento que deve ser muito bem estudado, pois só faz sentido se houver a perspectiva de vantagens como redução dos custos e aumento no valor e performance da nova empresa em relação à operação anterior.

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O que é uma aquisição?

Aquisição é uma operação em que uma empresa compra a maioria (mais de 50%) ou a totalidade das ações de uma outra companhia, assumindo o seu controle.

A organização adquirida é integrada à operação da compradora ou deixa de existir, enquanto a adquirente não muda seu nome ou sua estrutura legal.

Assim como na fusão, pode-se adquirir empresas do mesmo segmento de atuação, ou então de segmentos distintos ou complementares.

É uma questão de estratégia, em que os compradores precisam estudar muito bem os prós e contras da operação para decidir investir na compra de outra empresa em detrimento ao investimento interno.

Uma particularidade das aquisições é que elas podem ser amigáveis ou hostis. Vamos entender melhor?

Aquisição amigável

A aquisição amigável ocorre quando o conselho de administração da companhia adquirida concorda com a operação, pois enxerga benefícios na venda.

Aquisição hostil

Uma aquisição é considerada hostil quando a empresa compradora vai ao mercado para comprar uma grande quantidade de ações da adquirida sem que o conselho de administração concorde com a venda.

Diferença entre fusão e aquisição

Na fusão, duas organizações unem suas forças, colaborando com a criação de uma nova; já na aquisição, uma companhia assume o controle da outra.

Há diferenças no modo como a operação é consolidada — uma aquisição exige um grande investimento da empresa compradora, enquanto uma fusão pode ocorrer por meio da permuta de ações.

As aquisições são bem mais comuns do que as fusões, que dependem de um alinhamento de vários fatores (dimensão das duas empresas, interesses em comum e concordância entre os conselhos de administração, por exemplo).

Apesar disso, é comum ver aquisições amigáveis sendo divulgadas como fusões, talvez porque a palavra tenha uma conotação mais positiva.

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Por que uma empresa faz uma fusão e aquisição?

Por que uma empresa faz uma fusão e aquisição, ilustração

É claro que não é toda fusão e aquisição que traz os resultados esperados pelos controladores das empresas. 

Afinal, apesar de as operações envolverem uma infinidade de números, não se trata de uma ciência exata.

Mas a ideia é sempre tirar proveito da compra ou união entre duas empresas, é claro.

“Quando falamos de M&A, as empresas precisam avaliar o ganho de escala e expansão de clientes. A sinergia entre a combinação das empresas deve ser positiva, de maneira a reduzir custos e/ou aumentar as receitas”, escreveu o analista da Warren, Iago Souza, no artigo O varejo jogando xadrez: uma análise dos movimentos recentes no mercado, publicado aqui no blog da Warren.

A seguir, entenda quais são os principais benefícios e riscos das fusões e aquisições.

Vantagens das fusões e aquisições para as empresas envolvidas

Apesar de serem operações distintas, os benefícios que listamos abaixo podem ser obtidos tanto em fusões quanto em aquisições.

Vários deles são complementares, ou seja, as companhias não optam por uma transação de M&A apenas para obter um deles, mas sim vários.

Diminuir a concorrência

Há segmentos em que os principais concorrentes são tão fortes que fica muito difícil aumentar a participação no mercado.

Nesses casos, adquirir ou se unir ao concorrente se torna uma alternativa para “subir o teto” da operação.

Ampliar a oferta de produtos e serviços

Mesmo quando as duas companhias atuam no mesmo segmento de mercado, sempre há diferenças entre os portfólios de produtos.

Expansão geográfica do mercado

Se as duas empresas não disputam o mercado na mesma região, uma operação de M&A sinaliza a possibilidade de expandir os negócios para outros cantos do país ou do planeta.

Ganho de expertise

As duas empresas podem ter especialidades diferentes, mesmo que operem no mesmo ramo. Uma delas pode dar uma contribuição na tecnologia e capital intelectual, enquanto a outra tem suas fortalezas na logística e infraestrutura, por exemplo.

Redução de custos

Uma das perspectivas, após uma operação de M&A, é que os custos administrativos não subam proporcionalmente ao aumento esperado nas receitas.

Em uma fusão, por exemplo, a nova organização centralizará vários processos, deixando de haver duas sedes, duas diretorias de finanças, duas diretorias de marketing, etc.

Riscos das fusões e aquisições

As fusões e aquisições resultam em um crescimento inorgânico, em oposição ao crescimento orgânico, quando a companhia se torna mais competitiva e aumenta a sua participação no mercado por conta própria.

Isso sempre gera riscos. Por exemplo, a sinergia (capacidade de absorção ou integração entre os negócios) pode ser superestimada, resultando em problemas de adaptação por conta de diferenças culturais ou estruturais.

Também pode haver falhas nos processos de valuation e due diligence, e erros na estimativa de custos e ganhos após a operação.

Outro risco que impacta as empresas de capital aberto é a percepção do mercado investidor sobre a operação. 

Por razões como reputação de marcas ou condições em que o negócio foi estabelecido, a repercussão da fusão ou aquisição pode ser negativa e isso resultar em desvalorização das ações.

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Exemplos famosos de fusões e aquisições de empresas da Bolsa

Exemplos famosos de fusões e aquisições de empresas da Bolsa, ilustração

Mas o que você, investidor, tem a ver com as operações de M&A?

Fusões e aquisições acontecem o tempo todo, em companhias de diversos tamanhos. E de vez em quando ocorrem em empresas que negociam ações na Bolsa.

Nesses casos, é comum haver repercussão no preço das ações: o mercado começa a se movimentar quando surgem as notícias sobre as possibilidades de compra ou fusão, antes mesmo dos acordos serem assinados.

Até especialistas têm dificuldade em prever se uma fusão ou aquisição fará o preço de determinado ativo subir ou cair.

Mesmo assim, se você costuma selecionar as ações da sua carteira por conta própria, vale a pena prestar atenção nas notícias sobre as operações de M&A e acompanhar os desdobramentos nos preços das ações.

A seguir, relembramos alguns casos que tiveram bastante repercussão.

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Magazine Luiza e Netshoes

Em 2019, a Magazine Luiza (MGLU3) adquiriu a Netshoes, um gigante do varejo virtual de artigos esportivos a nível mundial.

A Netshoes negociava suas ações na Bolsa de Nova York (NYSE). Depois da aquisição (por US$ 115 milhões), encerrou as operações na bolsa americana.

Com a movimentação, a Magazine Luiza expandiu ainda mais sua atuação no mercado de marketplace.

Aquisições da Arezzo

A Arezzo (ARZZ3), grande player no varejo de calçados femininos, tem adotado uma postura agressiva no mercado.

Em 2020, comprou a marca de moda Reserva por R$ 715 milhões e viu suas ações dispararem mais de 12% após o anúncio do negócio.

Recentemente, tentou adquirir a marca de moda Hering e teve sua proposta recusada, o que fez as ações da possível adquirida dispararem.

Ainda mais recente foi a compra da Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários, pela ZZAB Comércio de Calçados, subsidiária da Arezzo.

Latam

Um dos maiores exemplos de fusão envolvendo empresas brasileiras foi a criação da Latam, companhia aérea que resultou da união entre a chilena LAN e a brasileira TAM

Veja que até o nome é uma mistura entre as duas companhias originais.

A nova companhia, é claro, absorveu o mercado das empresas chilena e brasileira. Dessa forma, a operação, que ocorreu em 2010, resultou na criação da maior companhia aérea da América Latina.

Com a operação, as ações da empresa brasileira (TAMM4) deixaram de ser negociadas na Bolsa de Valores do país.

Sadia e Perdigão

A união entre Sadia com a Perdigão é o melhor exemplo brasileiro de fusão horizontal, pois são duas empresas com um portfólio de produtos muito parecidos.

O resultado foi a criação da BRF (BRFS3), uma gigante do setor de alimentos. A fusão foi aprovada em 2011.

Logo depois do anúncio, as ações da então BRF Brasil Foods, proprietária da Perdigão, dispararam mais de 9% em um único dia.

B3

Você sabia que a própria empresa que administra a Bolsa de Valores brasileira é resultado de uma fusão?

A B3 (B3SA3) foi criada em 2017, com a união entre BM&FBovespa e Cetip, que planejavam desenvolver juntos o mercado financeiro e de capitais no Brasil.

Com a operação, a Bolsa de São Paulo ampliou seu valor de mercado, com um patrimônio de US$ 13 bilhões.

Conclusão sobre fusões e aquisições

Neste artigo, você entendeu o que são fusões e aquisições e conheceu as diferenças entre os dois tipos de operação.

Como vimos, essas operações vêm crescendo no Brasil nos últimos meses, em um cenário de alta liquidez, com players buscando cada vez mais a consolidação nos seus mercados.

É importante ficar atento aos movimentos porque sempre que uma empresa inicia negociações para se fundir ou adquirir outra, o mercado repercute a movimentação — desde que as conversas se tornem públicas.

Essa repercussão pode ser um interesse maior ou menor sobre os papéis, o que costuma impactar o preço das ações e as expectativas que o mercado tem para as empresas no longo prazo.

Por isso, entender o básico dessas operações é essencial para qualquer investidor que investe diretamente na Bolsa de Valores.

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