Tag along é um mecanismo que tem como objetivo proteger pequenos investidores quando há uma mudança no controle acionário de uma empresa negociada na Bolsa de Valores.
Em outras palavras, o tag along serve como uma garantia para investidores minoritários que desejem vender suas ações caso não concordem com a mudança em curso.
A expressão vem do inglês e quer dizer “ir junto”.
Ela é utilizada porque, na prática, o interessado na compra das ações majoritárias da companhia é obrigado a oferecer, pelas ações dos investidores minoritários, um valor próximo ao que foi pago aos acionistas majoritários.
Dessa forma, os minoritários vendem suas ações por um preço semelhante ao dos majoritários, podendo “ir junto” com eles.
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Parte da Lei das Empresas de Sociedade Anônima — Lei das S.A, o tag along é um direito legal fornecido pelas sociedades anônimas de capital aberto aos investidores que detêm ações ordinárias (ON).
Apesar de não ser obrigatório, há empresas que oferecem a garantia aos sócios que possuem ações preferenciais (PN), o que é considerado uma boa prática pelo mercado.
Segundo a legislação das S/As, no caso de mudança de controle acionário, os acionistas minoritários devem receber no mínimo 80% do valor negociado para os acionistas majoritários — isso se quiserem vender suas ações ao novo controlador.
O uso do tag along se difundiu principalmente graças ao fenômeno das startups e empresas de inovação e tecnologia.
A inclusão desse tipo de cláusula em acordos de parceria de startups é relativamente frequente e, normalmente, é exigida pelos investidores.
Quando a cláusula de tag along é acordada, o sócio majoritário tem a obrigação de comunicar aos demais:
Após o comunicado, os acionistas minoritários poderão aderir à oferta de venda nas mesmas condições que a maioria.
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A principal vantagem do tag along é o fato de que, com ele, um acionista minoritário pode se desligar da empresa caso o acionista majoritário decida vender sua participação e se desligar do projeto.
Antes desse mecanismo, os sócios minoritários tinham que aceitar e assumir a condição que o acionista majoritário determinasse.
Graças ao tag along, o pequeno investidor pode decidir se “abandona o navio” ou se permanece na tripulação, mesmo com um novo capitão.
Assim, esse mecanismo impede que acionistas minoritários sofram prejuízos com a mudança de gestão e dos controladores das empresas.
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